Quando e como as empresas familiares devem usar os acordos de acionistas

Um acordo de acionistas (SA) é um contrato com força de lei assinado por grandes acionistas. Suas cláusulas normalmente obrigam os acionistas a tomar certas decisões em conjunto e limitam quando e para quem eles podem vender ações. Os SAs podem criar valor para os acionistas quando usados pelos signatários para se responsabilizarem mutuamente, mas podem destruir o valor quando vários se unem aos SAs para agir como um grande acionista e extrair benefícios por meio de transações lucrativas com informações privilegiadas. Nossa pesquisa mostra que a presença do tipo certo de SAs pode ter um efeito extremamente positivo sobre a avaliação de mercado das empresas familiares. Como é um bom acordo de acionistas? Em geral, um Acordo de Acionistas terá cláusulas de propriedade que mantêm a propriedade concentrada em um pequeno grupo de líderes familiares e cláusulas de tomada de decisão que limitam a capacidade desses líderes de ceder às demandas de outros membros da família. Embora tenhamos identificado mais de 200 disposições diferentes nos SAs que estudamos, apenas algumas delas são importantes. As principais disposições de propriedade encontradas em SAs fortes incluem: Direitos de compra de preferência , em que os proprietários que desejam vender são obrigados a oferecer suas ações a outros participantes do acordo de acionistas primeiro. Antidiluição, em que os proprietários concordam em não realizar nenhuma operação financeira que possa diluir seu poder de voto (por exemplo, emitindo mais ações). A concentração de propriedade resultante dessas disposições mantém os líderes da família concentrados no aumento do desempenho da empresa. Eles têm mais a ganhar com o aumento da lucratividade do que com o desvio de recursos para satisfazer os interesses da família (comprando aviões e vilas corporativas, por exemplo). Em relação à tomada de decisões, descobrimos que as disposições relevantes em SAs fortes incluem: Situações concertadas em que os proprietários concordam em se reunir antes de um evento específico, como uma aquisição ou uma reunião anual de acionistas. Representação noconselho, em que os proprietários concordam sobre quem deve fazer parte do conselho, muitas vezes limitando a representação familiar ao que é necessário e não desejado. As cláusulas de tomada de decisão estabelecem processos formalizados e regras claras para a tomada de decisão, o que limita o poder de cada proprietário e restringe a tomada de decisão informal. Ao obrigar todos a concordar em um ambiente formal, as demandas (por exemplo, assentos adicionais no conselho) de qualquer ramo ou membro da família têm menos probabilidade de serem aprovadas. Que diferença eles fazem? Em geral, os proprietários familiares não se preocupam em prejudicar os acionistas não familiares, portanto, ao obrigá-los a obedecer a regras preestabelecidas, as boas SAs sinalizam para os possíveis investidores externos que os líderes familiares estão cientes dos riscos e custos de sucumbir às demandas da família e tomaram medidas para manter o restante da família e suas demandas à distância. Esses riscos são especialmente altos quando as empresas têm diretorias unitárias (em outras palavras, não há supervisão de um conselho de supervisão) e quando os membros da família atuam tanto como gerentes seniores quanto como membros da diretoria. Os riscos também são grandes quando a família tem mais poder de voto do que propriedade (por meio de estruturas de propriedade em pirâmide e/ou direitos de voto baseados na posse, que são predominantes na França). Ambas as situações dão à família o poder de tomar medidas que beneficiam a família, mas prejudicam os investidores. O que dizem os números? Nosso estudo de uma década sobre as SAs entre as empresas de capital aberto na França revela que ter uma SA forte melhora o valor para o acionista em cerca de 18% nas empresas de controle familiar, mas não, em média, nas outras empresas. Para uma empresa familiar listada publicamente com €170 milhões em valor de mercado (cerca de US$182 milhões), ter uma SA forte em nosso estudo proporcionou um ganho de capitalização de mercado de aproximadamente €30,6 milhões (cerca de US$32,7 milhões). Encontramos resultados complementares em um segundo estudo, baseado em uma amostra de todas as IPOs na França e publicado no mesmo artigo que nosso primeiro estudo: Quando as empresas familiares cancelam suas SAs na oferta pública inicial (IPO), os investidores normalmente exigem um desconto maior no preço das ações, de cerca de 8% e 9,7%. No entanto, os investidores não pedem esse desconto em outras empresas. Em suma, se o senhor for uma empresa familiar com vários proprietários, crie um SA e, uma vez que o faça, mantenha-o. Também descobrimos que boas SAs mais do que compensaram os principais fatores de risco em empresas familiares. As empresas familiares com um conselho de administração unitário normalmente são negociadas com um desconto de 70 milhões de euros (cerca de 76 milhões de dólares) em relação a empresas de tamanho comparável. No entanto, ter um SA forte com cláusulas de tomada de decisão que, por exemplo, reduzam a representação do conselho familiar, apazigua as preocupações dos investidores; essas empresas familiares se beneficiam de um prêmio de €136 milhões (cerca de US$148 milhões), apesar de seu conselho unitário. . . . Embora os acionistas de empresas familiares tenham razão em se preocupar com o fato de que as agendas familiares possam se infiltrar na tomada de decisões da empresa e destruir o valor para os acionistas, a existência de SAs fortes contém esse risco. Os proprietários familiares também deveriam desejá-las. Ao sinalizar que a família maior será mantida fora do negócio e que os líderes da família manterão as decisões focadas na prosperidade financeira de longo prazo, os proprietários familiares de hoje podem garantir que a próxima geração herdará um negócio que está bem posicionado para proteger o futuro financeiro da família.

Quando e como as empresas familiares devem usar os acordos de acionistas

Resumo.

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