O que os conselhos corporativos podem aprender com os erros da Boeing

Em fevereiro, os acionistas da Boeing entraram com uma ação judicial contra o Conselho Administrativo da empresa. Eles argumentaram que o conselho havia negligenciado seu dever de supervisão, deixando de responsabilizar a Boeing pela segurança antes e depois das quedas de dois aviões 737 MAX que mataram 346 pessoas em 2018 e 2019. "A segurança não era mais um assunto de discussão do Conselho, e não havia nenhum mecanismo dentro da Boeing pelo qual as preocupações de segurança relativas ao 737 MAX fossem levadas ao Conselho ou a qualquer comitê do Conselho", escreveram eles no processo de 120 páginas. A estratégia da Boeing para minimizar os custos de treinamento a fim de manter o custo total do avião baixo baseou-se em expectativas irrealistas de 100% de eficácia do piloto na correção de falhas do sistema MCAS em quatro segundos. O custo foi de várias centenas de vidas, bilhões de dólares em perdas, danos à reputação que a Boeing ainda está tentando recuperar e muito mais. Os acionistas que processam a Boeing argumentam que a diretoria poderia ter evitado a TI. Nós argumentamos que há muito que outros conselhos de administração podem aprender com o processo dos acionistas da Boeing. Os conselhos de administração são fiduciários, o que significa que seu dever é proteger os interesses de outras pessoas, geralmente definidos como consistindo em um dever de cuidado, um dever de lealdade e, segundo alguns juristas, um dever de franqueza. Em Back to the Drawing Board , os autores Colin B. Carter e Jay W. Lorsch, professor da Harvard Business School, listam as responsabilidades dos conselhos de administração, que incluem: aprovar a estratégia, os orçamentos e os planos da empresa e monitorar o progresso em relação a eles; aprovar a estrutura de capital da empresa, as principais despesas e as atividades de fusões e aquisições; nomear o CEO e aprovar a remuneração dos executivos seniores; garantir que os riscos para a empresa sejam identificados e gerenciados; garantir a conformidade com os requisitos legais e comunitários; e estabelecer padrões éticos para a empresa. Operacionalizar esses deveres é mais difícil do que parece, e a queda da Boeing oferece cinco lições principais: 1. Contratar membros da diretoria por competência e objetividade. A queda em desgraça da Boeing não aconteceu da noite para o dia. Em vez disso, ocorreu ao longo do tempo, à medida que os processos que tornaram a Boeing uma empresa de engenharia confiável foram sendo corroídos. Na época dos acidentes, a diretoria da Boeing tinha poucos especialistas em segurança e engenharia e muitos ex-funcionários do governo. Quatro dos membros do conselho da Boeing citados no processo eram ex-funcionários do governo em cargos não relacionados ao setor, incluindo um ex-embaixador na ONU e um ex-chefe de gabinete da Casa Branca. Além disso, dos 13 membros da TI, três faziam parte do conselho da Caterpillar e dois do conselho da Marriott. Essas inter-relações aumentam a dificuldade de se obter uma opinião objetiva e podem fomentar o seccionalismo. "Qualquer relacionamento cruzado é um problema porque interfere na objetividade", explicou Charles Elson, professor de finanças e ex-diretor do Centro John L. Weinberg de Governança Corporativa da Universidade de Delaware, à Fortune em 2019. Os membros do conselho têm três funções principais: monitorar, decidir e aconselhar. Antes de adicionar novos membros, identifique os conjuntos de habilidades que são essenciais para cumprir a missão de sua empresa em seu setor. Em questões em que o conselho não tem experiência, traga especialistas para ajudar o senhor. 2. Certifique-se de que a estrutura do conselho esteja alinhada com as necessidades do setor. O conselho da Boeing tinha cinco comitês (Auditoria; Finanças; Remuneração; Programas Especiais; e Governança, Organização e Nomeação). O comitê de Auditoria supervisionava o risco, mas seu estatuto se concentrava no risco financeiro e não tinha mandato para discutir a segurança. Além disso, o comitê não tinha nenhum mecanismo para receber alertas de denunciantes. De acordo com o processo, isso está em desacordo com o setor, onde várias companhias aéreas, incluindo Southwest, JetBlue e Delta, têm comitês de diretoria criados especificamente para tratar de segurança. A Boeing não estabeleceu um comitê de diretoria para tratar da segurança até 4 de abril de 2019, seis meses após o primeiro acidente na Indonésia e quase um mês após o segundo acidente na Etiópia. Em vez disso, as questões de segurança foram analisadas por um "Conselho de Revisão de Segurança" dirigido por funcionários, que não tinha mandato nem um mecanismo para se reportar ao conselho. Enquanto isso, a diretoria da Boeing nem sabia que o Safety Review Board existia até depois que o 737 Max Jet foi aterrado em 2019. 3. Prepare-se para o pior caso. O CEO da Medtronic, um membro do conselho da Boeing, disse que todas as reuniões do conselho da Medtronic começavam com uma discussão sobre a segurança do produto. Outro membro do conselho compartilhou essa sugestão com o CEO da Boeing, Dennis Muilenburg, no entanto, na reunião seguinte do conselho, em abril de 2019, os vice-presidentes de engenharia e segurança da empresa fizeram sua primeira apresentação ao conselho - e o foco era a certificação, de acordo com um relato do The Wall Street Journal. Pesquisas mostram que, quando há um desastre iminente, até 70% das pessoas entram em um estado de negação chamado de "viés de normalidade". É chamado de "normalidade" porque nosso desejo de fugir de um desastre é tão profundo que, quando ocorre um evento terrível, nosso primeiro instinto é negar a realidade em vez de lidar com ela. E é um "viés" porque interfere em nossa capacidade de imaginar a escala e o impacto de uma situação com a qual nunca nos deparamos antes. Os conselhos de administração precisam mitigar o viés da normalidade. Crie um processo para imaginar periodicamente as maiores ameaças à empresa e estimar todos os custos potenciais que elas poderiam gerar, inclusive ações governamentais como o acordo de US$ 2,5 bilhões que a Boeing firmou com o Departamento de Justiça. Isso ancorará as projeções no mundo real e inspirará a velocidade de resposta, habilidades que os conselhos precisam para evitar um cenário como o da Boeing. 4. Gerencie a verdade e o realismo. Se um conselho de administração não puder ter uma discussão aberta e honesta em que todos compartilhem suas opiniões, mesmo que sejam impopulares, ele não conseguirá tomar boas decisões. Para criar um ambiente em que as pessoas compartilhem a verdade, a Dra. Amy Edmonson, professora da Harvard Business School que estuda a segurança psicológica, recomenda que se responda às opiniões com apreço, mesmo que as notícias sejam ruins ou que alguém esteja apontando um problema em potencial. Prever um problema significa evitar uma crise e merece agradecimento. O conselho da UPS ganhou elogios no final dos anos 80 e início dos anos 90 porque os membros eram capazes de realizar debates francos entre si e com o CEO. Os debates cobriam tudo, desde o marrom característico da UPS até a decisão estratégica de se tornar global depois de desenvolver parcerias com outras transportadoras de correspondência em todo o mundo. Outra tática útil para promover a franqueza é a realização de reuniões somente do conselho sem o CEO, uma prática recomendada que surgiu após a Enron para permitir que os membros do conselho compartilhem preocupações relacionadas às abordagens que o CEO está adotando. O próprio conselho é uma equipe e, como todas as equipes, precisa construir relações de trabalho eficazes, incluindo a capacidade de entrar em conflito abertamente. Se as pessoas hesitarem em se manifestar, use enquetes anônimas para ajudar os membros a levantar questões difíceis e problemas que os deixam acordados à noite. Por fim, no caso de um desastre, os conselhos de administração devem se concentrar em coletar todas as informações possíveis sobre o que aconteceu, principalmente perguntando sobre os avisos de pessoas com conhecimento de causa que estão mais abaixo na organização. Minimizar os danos e demonizar os portadores de más notícias são sinais de alerta de que o viés da normalidade está, ou esteve, em ação. 5. Pratique a prestação de contas e puna as irregularidades. Apesar dos vários erros do CEO Muilenburg, desde não aterrar o jato 737 Max imediatamente até insistir que o problema seria resolvido com melhor treinamento e uma atualização de software, o conselho continuou a apoiá-lo. Em 5 de novembro de 2019, o presidente do conselho, David Calhoun, disse à CNBC que o conselho acreditava que Muilenburg havia feito "tudo certo". Muilenburg só foi dispensado em 22 de dezembro de 2019 e saiu com um pacote de saída de US$ 80 milhões, mesmo sem indenização. Ele foi sucedido por Calhoun. A ação judicial dos acionistas alega que o pacote de saída se deve ao fato de que uma disputa entre Muilenburg e o conselho teria exposto os erros do conselho. Em um estudo de 2018, pesquisadores de confiança descobriram que os índices de confiança em uma empresa melhoraram depois que um CEO que havia cometido irregularidades foi demitido. Ao continuar apoiando Muilenburg e depois deixá-lo sair com quase US$ 80 milhões, o conselho de administração enviou a mensagem de que tolera seus erros, o que inspira muito pouca confiança neles e em sua capacidade de corrigir os erros da Boeing. Não é surpresa que o conselho esteja sendo processado. Os membros do conselho têm um trabalho incrivelmente difícil. Em média, eles passam de 250 a 350 horas por ano assessorando a empresa e precisam entender as diversas questões com as quais a diretoria está lidando, bem como o setor e o contexto global. Espera-se que os membros monitorem o desempenho do CEO e da empresa, sirvam como sua espinha dorsal ética e ajam para corrigir o curso quando as coisas dão errado. Quando não cumprem essas obrigações, a indignação pública pode ser imensa, como vimos no processo judicial movido pelos acionistas da Boeing. E essas ações judiciais estão aumentando: 165 foram movidas em 2013, em comparação com 403 em 2018. O conselho de administração da Boeing falhou de muitas maneiras, mas enterradas em suas falhas estão lições que outros conselhos podem aprender. Os senhores podem se preparar para o sucesso garantindo que tenham os membros certos, sejam estruturados corretamente e possam ter conversas intencionais, abertas, honestas e oportunas em que as questões de responsabilidade possam ser totalmente abordadas. Nota do editor (23/08/21): O título de Charles Elson foi atualizado.

O que os conselhos corporativos podem aprender com os erros da Boeing

Resumo.

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