Antes de separar os cargos de CEO e presidente do conselho...

Muitas vezes, falta nos debates sobre a reforma da governança corporativa uma discussão sobre os resultados: o que exatamente as empresas estão tentando alcançar ao adotar novas medidas de governança? Qual é a lógica, por exemplo, por trás da separação das funções de presidente do conselho e CEO? Os defensores da independência do presidente do conselho apresentam uma série de argumentos. Aqui está uma amostra: “É preciso reduzir o poder do CEO, e uma das poucas maneiras de fazer isso é separar o cargo de presidente do conselho do cargo de CEO”, afirmou o professor D. Quinn Mills, da Harvard Business School, na revista Corporate Board Member (março/abril de 2003). “Não só cada presidente independente definirá a pauta de cada conselho… como também poderá chamar a atenção do conselho para as questões que mais necessitam de análise crítica e supervisão”, afirmou o presidente da SEC, William Donaldson, em um discurso proferido em 2004 perante o Conselho de Conselheiros Independentes. “Um presidente do Conselho administrativo que exerça simultaneamente funções executivas não pode exercer de forma independente a tarefa de supervisão final das pessoas a quem foi confiada a gestão”, afirmou o Ethos Group em uma proposta de 2005 aos acionistas da Nestlé. Reconhecendo os supostos benefícios da separação dessas funções, relatórios patrocinados entre 1992 e 2004 por governos nacionais, principais bolsas de valores ou ambos, em pelo menos 16 países fora dos Estados Unidos, recomendaram a separação dessas funções. De fato, no Reino Unido, o valor desse arranjo é um princípio inquestionável: atualmente, 95% das empresas do FTSE 100 contam com um presidente independente. Mas o que sabemos realmente sobre os benefícios de separar as funções de presidente do conselho e de CEO? Em um artigo cuidadosamente pesquisado (Yale Journal of Regulation, verão de 2001), a professora Roberta Romano, da Faculdade de Direito de Yale, resumiu estudos sobre o impacto econômico da separação das funções de presidente e CEO em empresas americanas (onde a combinação de CEO e presidente é a norma), constatando que não há diferença estatisticamente significativa, em termos de preço das ações ou lucro contábil, entre as empresas que separam as funções e aquelas que não o fazem. E a Institutional Shareholder Services, que apoia resoluções de acionistas que separam as funções de presidente do conselho e CEO em muitas circunstâncias, reconheceu em uma análise independente que “as tentativas de correlacionar a separação de cargos com o desempenho do mercado têm sido inconclusivas”. No Reino Unido, um estudo realizado em 2005 pelo professor Jay Dahya, do Baruch College, sobre empresas britânicas concluiu que “a separação dos cargos combinados de CEO e presidente do conselho não está associada a nenhuma melhoria (estatística ou economicamente significativa) no desempenho operacional ou na cotação das ações em relação às empresas de referência”. Um estudo sobre os resultados da separação das funções de presidente e CEO em empresas suíças, realizado pelos professores Markus M. Schmid e Heinz Zimmermann, da Universidade de Basileia, chegou a conclusões semelhantes: “Não encontramos evidências de uma diferença sistemática e significativa na avaliação entre empresas com funções combinadas e empresas com funções separadas.” Embora não haja uma vantagem econômica sistemática em separar os cargos de CEO e presidente do conselho, tal arranjo pode, em alguns casos, fazer sentido. Por exemplo, se uma empresa promove seu diretor de operações nacional a CEO, pode ser útil contar com um presidente do conselho independente que possua ampla experiência global. E uma empresa sujeita a um rigoroso escrutínio regulatório pode considerar vantajoso ter um presidente do conselho dedicado às relações governamentais, enquanto o CEO se concentra na gestão dos negócios. Uma alternativa à nomeação de um presidente independente é nomear um diretor líder, que pode desempenhar muitas das funções de um presidente independente. Em 2004, 84% das empresas do S&P 500 contavam com tal cargo no Conselho administrativo. Em empresas onde o CEO e o presidente do Conselho administrativo são a mesma pessoa, os diretores líderes podem ajudar a definir as pautas para incluir ou alterar itens que sejam essenciais aos interesses dos acionistas. Os diretores líderes também podem ajudar as empresas a cumprir uma nova exigência de listagem da NYSE que obriga os diretores independentes a se reunirem regularmente em sessão executiva, sem a presença do CEO ou de outros gestores. Portanto, as empresas que estejam considerando separar os cargos de presidente do conselho e de CEO devem ter clareza, desde o início, sobre o que esperam alcançar. As evidências empíricas mostram que essa separação geralmente não aumenta o valor para os acionistas; portanto, certifique-se de que a divisão seja justificada pelas circunstâncias específicas enfrentadas pela sua empresa. Por fim, caso opte por separar essas funções, não nomeie o seu ex-CEO como presidente permanente do conselho. Estudos realizados com empresas nos Estados Unidos e no exterior demonstram que esse arranjo diminui o valor para os acionistas.

Antes de separar os cargos de CEO e presidente do conselho...

Resumo.

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