A Arte da Aquisição Amigável

Um estudo recente sobre fusões e aquisições revelou uma estatística surpreendente. Entre 1984 e 1994, cerca de 80% das empresas de LBO relataram que os investidores de seus fundos haviam obtido um retorno igual ou superior ao custo de capital, embora, em muitos casos, os preços pagos pelas empresas adquiridas por esses fundos tivessem sido inflacionados por licitantes concorrentes. Esse número contrasta fortemente com o histórico geral dos investimentos em fusões e aquisições, que, da perspectiva da empresa adquirente, tem sido desanimador e, por vezes, desastroso. O fato de os adquirentes financeiros serem muito mais bem-sucedidos do que a maioria dos adquirentes corporativos pode ser uma surpresa para alguns gestores. Afinal, os investidores financeiros não trazem sinergias para suas aquisições e, muitas vezes, possuem relativamente pouca experiência operacional nos setores envolvidos. De fato, é altamente provável que a equipe de gestão da empresa-alvo encare inicialmente os potenciais adquirentes com grande ceticismo. 1 Por que, então, os adquirentes financeiros são tão bem-sucedidos? Com base em nossa experiência na assessoria a empresas tanto em aquisições quanto em estratégias de negociação, acreditamos que a resposta está na abordagem que adotam em relação ao processo de aquisição. A maioria dos gestores corporativos encara as aquisições como um exercício do tipo “subida direta à montanha”: “Quero comprar esta empresa. Vamos descobrir quanto ela vale, oferecer menos e ver se conseguimos.” O processo real de gestão da transação é frequentemente delegado a especialistas externos — a banqueiros de investimento e advogados. Mas os gestores de alto escalão das instituições financeiras de investimento — e as empresas adquirentes mais bem-sucedidas — consideram a gestão de transações como parte essencial de seus negócios. Eles abordam possíveis aquisições com sensibilidade e um processo bem estabelecido. Ajustam suas posturas e objetivos de negociação à medida que a transação evolui. E se dão ao trabalho de coordenar cuidadosamente os diferentes atores — gerentes seniores, advogados, banqueiros de investimento e assim por diante — ao longo de todo o processo. É esse cuidado e esforço que permite que os adquirentes bem-sucedidos criem o valor que criam. Neste artigo, descreveremos como as empresas adquirentes bem-sucedidas gerenciam suas transações. Nosso foco recai principalmente sobre as transações amigáveis, mas grande parte do que constatamos também se aplica a um contexto hostil, pois mesmo uma oferta hostil precisa culminar em um acordo de cooperação. Todas as transações amigáveis de fusões e aquisições passam por cinco etapas distintas: triagem de possíveis transações, chegada a um acordo inicial, realização da due diligence, definição do acordo final e, por fim, fechamento da transação. Acompanharemos você nesse processo, comparando boas práticas com más, e, em seguida, sugeriremos maneiras pelas quais as empresas podem transformar suas experiências na conclusão de negócios em aprendizado organizacional. Triagem de possíveis negócios As oportunidades de aquisição podem surgir sem aviso prévio e, geralmente, precisam ser avaliadas rapidamente. Um dos principais desafios ao avaliar possíveis aquisições é, portanto, equilibrar a necessidade de pensar estrategicamente com a necessidade de reagir de forma oportunista. Os adquirentes experientes seguem duas regras simples ao analisar negócios. Analise tudo. As empresas adquirentes de sucesso estão sempre à procura de oportunidades de negócio. Uma empresa especializada em LBO, como o Cypress Group, com sede em Nova York, pode concluir apenas duas ou três transações por ano, mas terá explorado até 500 possibilidades e analisado detalhadamente talvez 25 delas. As empresas adquirentes bem-sucedidas fazem praticamente o mesmo, embora em menor escala. A Cisco Systems, por exemplo, normalmente avalia três mercados potenciais para cada um em que decide entrar e, em seguida, analisa minuciosamente de cinco a dez candidatos para cada negócio que realiza. Avaliar um grande volume de oportunidades traz dois benefícios principais. Isso dá à Cisco uma visão geral de que tipos de oportunidades de aquisição estratégica existem e a que preço, tornando a empresa mais capaz de avaliar o valor de cada prospecto em relação aos demais. Em um nível mais básico, isso obriga os gestores a trazer disciplina e agilidade ao processo de triagem. Mantenha o foco estratégico. Um erro comum entre os adquirentes inexperientes é deixar a estratégia de lado diante de uma oportunidade atraente. “O fracasso começa logo no início”, explicou-nos um profissional sênior da área financeira. “Alguém na alta administração se apaixona pela ideia, e a ordem é dada: ‘Vamos fechar esse negócio’. Assim que a decisão é tomada, os responsáveis pela transação querem apenas concluí-la. Eles começam a forçar as premissas operacionais para que tudo dê certo.” Os executivos seniores de empresas de LBO, no entanto, são rigorosos quanto ao cumprimento das diretrizes. Joe Nolan, sócio da GTCR Golder Rauner, é muito claro quanto ao foco de sua empresa: “Buscamos negócios em que a aquisição seja parte essencial da estratégia de crescimento. Apoiamos pessoas que sabem tanto operar quanto adquirir empresas, o que é uma combinação rara. Investimos em empresas de serviços e não em manufatura.” Da conversa ao planejamento As negociações iniciais podem ocorrer de diversas maneiras. Em alguns casos, elas se dão por meio de um processo estruturado, como um leilão; em outros, ocorrem de forma menos formal, por meio de conversas entre executivos seniores. De qualquer forma, o desafio nesta segunda etapa é que a alta administração de ambas as empresas chegue a um consenso de que o potencial do negócio é suficiente para justificar o investimento de recursos em uma exploração mais aprofundada. Adquirentes amigáveis bem-sucedidos seguem basicamente as mesmas regras práticas para conduzir transações em potencial ao longo desta fase. Não se prenda excessivamente ao preço. Normalmente, não é aconselhável tentar chegar a um acordo definitivo sobre o preço nesta fase inicial. As partes simplesmente não dispõem de informações suficientes. Como afirma Bob End, um dos sócios fundadores da Stonington Partners: “É preciso fazer uma avaliação preliminar, mas se você se concentrar no preço logo no início, estará se preparando para o fracasso. As pessoas começam a marcar suas posições e acabam por se desentusiasmar com o negócio. Prefiro criar um impulso em torno das possibilidades do negócio, para que as pessoas concordem.” Identifique os itens indispensáveis. Embora os adquirentes não possam se dar ao luxo de se prender a muitos detalhes nesta fase, é essencial definir claramente certas questões. Muitas delas são determinadas pela lógica estratégica da aquisição. A GTCR Golder Rauner, por exemplo, concentra-se na experiência da equipe de gestão e na sua estrutura de incentivos. A Cisco insiste que a administração das empresas-alvo acredite na participação acionária dos funcionários. Também é importante esclarecer as funções que os principais executivos da empresa-alvo desempenharão na organização resultante da fusão: quem será mantido e quais serão suas atribuições? A fusão da American Home Products com a Monsanto fracassou, por exemplo, porque os dois CEOs não conseguiram chegar a um acordo sobre quem seria o número um. Por fim, é essencial que o adquirente se sinta confortável, nesta fase, com quaisquer passivos potenciais — tais como riscos ambientais, passivos com planos de saúde de aposentados ou ações coletivas — que possam afetar significativamente o preço da transação. Gestão da equipe de negociação Nenhuma equipe pode transformar um negócio ruim em bom, mas uma equipe ruim pode transformar um bom negócio em ruim. Os desafios de gerenciar uma equipe de negociação são, em essência, muito semelhantes aos de qualquer grande projeto: como reunir uma equipe numerosa, com uma variedade de habilidades e agendas, para alcançar rapidamente um objetivo com o qual nem todos podem concordar? É uma tarefa familiar a qualquer produtora de cinema, e compradores experientes lidam com ela de maneira muito semelhante. Utilize os mesmos atores principais. Embora cada negócio envolva um grande elenco, as equipes de negociação em organizações de sucesso, como a Cypress e a Cisco, sempre têm em seu núcleo um pequeno grupo de pessoas que já trabalharam juntas no passado. Elas são então complementadas por especialistas internos e externos. Ter um círculo interno de pessoas que se conhecem facilita a coordenação e a comunicação. Isso também confere à equipe uma certa resiliência emocional diante do que pode ser uma experiência perturbadora.” “Somos nove profissionais seniores e todos nós trabalhamos juntos há pelo menos uma década”, explica o vice-presidente da Cypress, Jeff Hughes. “É tempo suficiente para que todos saibam que não é nada pessoal se uma transação for cancelada. Todos nós temos sucesso ou fracassamos juntos.” Todas as transações devem ter um líder claro e, embora os gerentes de transações frequentemente comecem como defensores da transação, eles devem estar preparados para cancelá-la, se necessário. Explique o enredo. Os membros da equipe precisam conversar entre si, é claro, especialmente durante a due diligence. Por mais óbvio que esse conselho possa parecer, ele muitas vezes é ignorado, embora a comunicação possa ser incentivada por meios formais bastante simples, como colocar os grupos de trabalho em um ambiente de open space. Alguns dos adquirentes mais experientes exigem que suas equipes realizem discussões diárias em mesa redonda, para que todos possam ouvir o andamento, as questões e as preocupações do restante da equipe. Os gerentes de transação incentivam os membros da equipe a contribuir nessas reuniões e tomam cuidado para desencorajar qualquer retenção de informações. Os adquirentes experientes aproveitam as negociações iniciais para criar a sensação de que ambas as partes estão trabalhando juntas de boa-fé para chegar a uma transação mutuamente vantajosa. Seja cordial. É natural que a equipe de gestão de uma empresa-alvo que está entrando em negociações preliminares se sinta nervosa, ou mesmo desconfiada, em relação aos potenciais novos proprietários. Adquirentes experientes utilizam as negociações iniciais para promover a sensação de que ambas as partes estão trabalhando juntas de boa-fé para chegar a uma transação mutuamente vantajosa. Eles são flexíveis e respeitosos em suas negociações e procuram ajudar os gestores da empresa-alvo a enxergar as oportunidades de carreira que poderiam surgir na nova organização. Jeff Hughes, vice-presidente do Cypress Group, afirma: “Construímos relacionamentos com os parceiros. É assim que abordamos os negócios desde o início, desde a primeira reunião. Não é possível fechar um negócio a menos que se compreenda o que o vendedor deseja. É preciso sempre resolver os problemas das pessoas.” É importante construir “capital de relacionamento” desde o início, pois ele será necessário nas fases posteriores do negócio. À medida que a aquisição avança pela due diligence, pelo acordo final e pelo fechamento, a equipe de negociação do adquirente inevitavelmente se tornará muito mais assertiva e exigente. Preparando-se para as negociações A etapa seguinte, a due diligence, é a parte mais demorada e menos criativa do processo: o negócio passa do romantismo da parceria para o mundo mundano da verificação de fatos. Não é de se surpreender que muitos gerentes seniores tendam a perder o interesse diante dessa perspectiva e deixem a tarefa a cargo da equipe de desenvolvimento de negócios, dos gerentes de linha, dos contadores, dos advogados e dos banqueiros. Mas esse tédio é perigoso: os adquirentes perderam mais valor de sua capitalização de mercado devido a falhas na due diligence do que por lapsos em qualquer outra parte do processo de negociação. Adquirentes inteligentes abordam uma aquisição de US$ 1 bilhão com a mesma atenção aos detalhes que aplicariam ao investir US$ 1 bilhão na construção de uma nova fábrica. Revire todas as pedras. No entusiasmo do momento, o comprador inexperiente pode deixar de examinar os detalhes com o devido cuidado. Isso é um erro, pois um negócio que fracassa na fase de due diligence quase sempre fracassa por motivos válidos. Recentemente, um potencial comprador estava realizando a due diligence de uma empresa de serviços ao consumidor em fase de desenvolvimento e em rápido crescimento, com um produto robusto que dominava seu nicho de mercado. As avaliações iniciais foram altamente favoráveis, mas uma análise mais aprofundada revelou que o fundador visionário não havia implementado um sistema de controle financeiro adequado. A rentabilidade da empresa-alvo era ilusória, e o comprador desistiu da transação. Problemas ocultos desse tipo vão além do dinheiro — eles também levantam questões importantes sobre a competência, e até mesmo a honestidade, da equipe de gestão da empresa-alvo. Analise o outro lado. Adquirentes experientes utilizam a due diligence para aprofundar seu conhecimento sobre — e seus laços com — a equipe de gestão da empresa-alvo. Cada uma dessas interações oferece aos adquirentes uma oportunidade inestimável para avaliar as habilidades e as motivações pessoais dos envolvidos. Os gestores da empresa-alvo dominam os detalhes operacionais de sua empresa? Eles trabalham bem em equipe? Ficam facilmente nervosos ou hostis quando confrontados? Estão entusiasmados com a transação ou estão mais preocupados com seu futuro pessoal? Na due diligence de uma recente transação no setor de mídia, por exemplo, ficou claro para o adquirente que o fundador e proprietário da empresa-alvo tinha certas prioridades e motivos para a transação, incluindo o desejo de desempenhar um papel de destaque na entidade resultante da fusão. Utilizando esse conhecimento, o adquirente conseguiu estruturar uma transação que satisfez as aspirações do fundador a tal ponto que este se mostrou disposto a fazer concessões significativas em relação ao preço. Gestão do ciclo de negociação A negociação de cada transação passa por cinco fases distintas e, em cada uma delas, os adquirentes experientes seguem rigorosamente vários princípios de negociação: Seleção de negócios potenciais Analise todos os negócios potenciais em seu mercado, não apenas o negócio em questão. Não deixe a estratégia de lado diante de uma oportunidade empolgante. Chegando a um acordo inicial Não se concentre no preço ainda. Identifique os detalhes essenciais para o sucesso do negócio. Use as negociações iniciais para criar um clima de confiança com os principais executivos da empresa-alvo. Realização da Due Diligence Procure os detalhes que podem comprometer o negócio. Aprofunde sua compreensão sobre os gerentes operacionais da empresa-alvo. Relacione a due diligence com o planejamento de negócios. Definição dos termos finais Negocie em várias frentes simultaneamente. Certifique-se de ter alternativas a este negócio. Antecipe a concorrência. Concluir o negócio Venda com entusiasmo para as partes interessadas. Feche o negócio rapidamente após definir os termos finais. Incorpore a due diligence ao planejamento empresarial. Para adquirentes inexperientes, o processo de due diligence é apenas um exercício de coleta de informações, uma pausa entre as negociações iniciais e finais. Eles geralmente não começam a formular uma estratégia ou a construir um modelo de avaliação até que o processo esteja concluído. Em alguns casos, pessoas diferentes conduzem a due diligence e as negociações finais. Os adquirentes experientes, no entanto, vinculam estreitamente sua due diligence ao planejamento de negócios. A Stonington Partners, por exemplo, elabora um relatório sobre cada aquisição, abrangendo a tese de investimento, o modelo de negócios, a estrutura de capital, uma avaliação do cenário base, uma análise de sensibilidade e a due diligence de terceiros. A Stonington também mantém a equipe original da transação envolvida durante todo o processo. Chegando aos termos finais A quarta fase do acordo, na qual as equipes de gestão de ambas as partes e seus consultores conduzem negociações sobre preço e estratégia, é a mais delicada. Um erro típico de equipes inexperientes nesta fase é chegar à mesa de negociações com uma longa lista de questões pendentes, que elas então tentam resolver sem uma ordem específica. O perigo dessa abordagem é que as negociações fiquem paralisadas em itens relativamente triviais, esgotando a boa vontade conquistada com tanto esforço nas fases anteriores e abrindo brechas para concorrentes. Adquirentes experientes estão cientes da necessidade de manter o ímpeto das negociações e estão sempre atentos às ameaças externas. Utilize múltiplos canais de negociação. Os gestores de alto escalão, que podem ter conduzido o processo até este ponto, costumam considerar que a empresa precisa falar com uma voz única e clara na mesa de negociações e, por isso, limitam a equipe de negociação a algumas pessoas-chave. Discordamos veementemente dessa abordagem. Os adquirentes bem-sucedidos geralmente dividem sua equipe de transações em dois ou três grupos de negociação distintos: gestores, advogados e, talvez, banqueiros de investimento. Essa divisão de tarefas traz uma série de benefícios importantes. Por um lado, permite o processamento paralelo. As equipes jurídicas podem, por exemplo, avançar significativamente no contrato de aquisição enquanto os banqueiros tratam dos termos e da estrutura do financiamento. Os gestores, por sua vez, podem concentrar-se em questões estratégicas e de pessoal, intervindo nas outras negociações apenas para superar impasses. Negociar por meio de múltiplos canais também facilita o envio de mensagens informais. A equipe de gestão de um adquirente pode, por exemplo, insistir para que o principal acionista vendedor assine um acordo de não concorrência. Ao mesmo tempo, porém, sem ceder nesse ponto, o banqueiro de investimentos ou o advogado do adquirente poderia manter conversas hipotéticas sobre diferentes maneiras de abordar a mesma questão. Por fim, a negociação em diferentes níveis isola a acrimônia. Os principais envolvidos podem usar os banqueiros e advogados para transmitir mensagens difíceis ou assumir posições inflexíveis sem prejudicar o relacionamento com seus interlocutores. Busque alternativas. Quando uma oportunidade surge, alguns gestores de negociação concentram-se nela, deixando de lado outras oportunidades. Trata-se de um instinto natural, dadas as limitações de tempo dos gestores. No entanto, acreditamos que os adquirentes devem manter um diálogo tão intenso quanto possível com alvos alternativos. O valor de compreender sua melhor alternativa a um acordo negociado (ou BATNA) tem sido amplamente explorado em livros populares sobre negociação, como “Getting to Yes” (Houghton-Mifflin, 1992), de Roger Fisher, William Ury e Bruce Patton. Saber quais são as alternativas facilita a avaliação do valor relativo do negócio em questão e pode alterar o equilíbrio de poder entre o adquirente e o alvo. Em uma recente aquisição de uma empresa de telecomunicações, por exemplo, o adquirente conseguiu anunciar, no meio das negociações, que havia concordado em comprar outra empresa relacionada, reduzindo significativamente sua necessidade pela primeira empresa-alvo. A equipe de negociação do adquirente age com mais confiança quando sabe que tem uma opção — e essa confiança se reflete do outro lado da mesa. Antecipe a concorrência. Na maioria das aquisições, a empresa-alvo tem uma escolha, e as negociações podem até ocorrer no contexto de um leilão estruturado. Antes de decidir sobre as táticas, portanto, os adquirentes devem avaliar suas vantagens e desvantagens em relação a outros potenciais licitantes. (Para obter uma lista dos pontos-chave a serem considerados ao comparar sua empresa com potenciais concorrentes, consulte o anexo “Você é o adquirente mais forte?”) Essa avaliação deve incluir um cálculo do custo de longo prazo de perder a oportunidade para um concorrente. Em alguns casos, um adquirente pode querer evitar essa situação fazendo uma oferta inicial preventiva. A oferta não solicitada da IBM pela Lotus Development, por exemplo, foi feita pelo dobro do preço das ações da empresa-alvo antes da oferta. Você é o adquirente mais forte? Em situações de licitação competitiva, um adquirente deve comparar sua posição com a de seus rivais nas seguintes dimensões: capacidade de gerar sinergias com a empresa-alvo capacidade de financiamento capacidade de tomar decisões rápidas atratividade da moeda, no caso de aquisições com troca de ações reputação de concretizar negócios reputação de tratar a administração da empresa-alvo com respeito e de integrar com sucesso a administração da empresa-alvo histórico de desempenho pós-aquisição Em geral, porém, os adquirentes experientes evitam tais táticas. De fato, alguns adquirentes financeiros seguem uma política rígida de não participar de leilões competitivos, pois estão convencidos de que o vencedor costuma ser aquele que pagou a mais. Pela mesma razão, muitos adquirentes corporativos, como a Cisco, também insistem que as negociações substantivas sejam conduzidas em regime de exclusividade. Tornando isso realidade Assim que a tinta do acordo final secar, é fácil para os gestores pensarem que o negócio está fechado, mas um número surpreendente de transações fracassa entre o acordo final e o fechamento, a última etapa do processo. Às vezes, há motivos muito válidos para que isso aconteça — pode ocorrer um desastre ambiental, alguma responsabilidade não divulgada pode vir à tona ou pode ocorrer alguma mudança adversa na posição competitiva da empresa-alvo. (Por exemplo, em 1998, a aquisição da fabricante de equipamentos de telecomunicações Ciena pela Tellab fracassou quando a Ciena perdeu dois contratos importantes após a assinatura do acordo final.) Mas muitos negócios fracassam nesta fase porque os adquirentes não se dão ao trabalho de vender a ideia do negócio às principais partes interessadas ou porque deixam passar tempo demais entre o acordo e o fechamento. Venda, venda, venda. É compreensivelmente difícil para a administração, ao final de uma negociação exaustiva, passar rapidamente para a tarefa de vender com entusiasmo um acordo às partes interessadas. Mas, em muitos casos, o acordo final é a primeira oportunidade que os investidores têm de expressar sua opinião sobre o negócio, e suas reações podem inviabilizá-lo. No início deste ano, a IMS Health, uma importante provedora de informações sobre saúde, concordou em se fundir com o TriZetto Group, uma empresa de saúde que atua na Internet. A reação do mercado foi imediata e negativa — os investidores eliminaram cerca de US$ 2 bilhões da capitalização de mercado combinada das empresas. A imprensa observou na época que a “falta de detalhes em torno do acordo causou a turbulência nas ações”. Posteriormente, um acionista importante divulgou uma carta à empresa apontando o desempenho “inepto” da administração durante uma teleconferência com analistas. A transação foi posteriormente reestruturada como uma mera venda de uma divisão da IMS para a TriZetto. As empresas adquirentes mais perspicazes, portanto, agem rapidamente após a conclusão dos acordos de aquisição, lançando campanhas agressivas e cuidadosamente planejadas de RP e relações com investidores, muitas vezes com o apoio de consultores profissionais de RP. A divulgação completa e clara dos termos e da justificativa do negócio é fundamental. Como afirma Ammar Hanafi, vice-presidente de desenvolvimento de negócios da Cisco Systems: “Costumo ter comunicação excessiva. O mercado precisa compreender a estratégia e como a aquisição se encaixa nela.” Nenhuma empresa pode se dar ao luxo de negligenciar seus principais públicos internos, como o CEO do Deutsche Bank, Rolf Breuer, aprendeu da pior maneira possível no início deste ano, com o fracasso da fusão do Deutsche com o rival Dresdner Bank. Suas declarações contraditórias sobre o futuro das operações de banco de investimento da organização resultante da fusão indignaram os banqueiros de investimento de ambos os lados, acabando por inviabilizar um acordo que teria criado uma potência global no setor bancário. Aja rapidamente. Por mais que os CEOs e gerentes tenham promovido o negócio com veemência, nem todos ficarão satisfeitos com ele. Os funcionários da linha de frente da empresa-alvo, em particular, estarão preocupados com a adaptação a uma cultura operacional diferente. Em alguns casos, eles terão preocupações legítimas quanto à estabilidade de seus empregos. Ao mesmo tempo, os clientes da empresa-alvo estarão se perguntando se a adquirente prejudicará relações estabelecidas há muito tempo. Adquirentes experientes mantêm o tempo entre a assinatura e o fechamento do negócio o mais curto possível — idealmente, menos de três meses. Eles percebem que um fechamento rápido lhes dá uma chance maior de mostrar aos funcionários e clientes da empresa-alvo que o negócio dará certo. Como expressa Steve Holtzman, diretor de negócios da Millennium Pharmaceuticals: “O tempo é seu inimigo. Uma vez que você tenha a ideia e chegue a um acordo, então conclua o negócio. Não é possível simplesmente entrar e fechar o negócio muito rapidamente; talvez seja necessário um processo inicial de aproximação. Mas, uma vez concluída a aproximação, feche o negócio.” Além disso, um fechamento prompt envia um sinal aos principais stakeholders — incluindo os investidores — de que os gestores da adquirente sabem o que estão fazendo. Aprendendo com a experiência Com demasiada frequência, as lições caras que os adquirentes aprendem são esquecidas assim que o negócio é concluído. Mas as empresas especializadas em LBO aprimoram constantemente sua abordagem; elas tratam cada negócio — mesmo as oportunidades perdidas — como uma experiência de aprendizado. Nolan, da GTCR Golder Rauner, afirma: “Se deixamos passar um negócio e ele deu certo, revisamos por que o deixamos escapar. Se fizermos algo e não der certo como esperávamos, nos reunimos para identificar as lições aprendidas. Também tentamos transmitir essas lições aos executivos com quem temos trabalhado.” Pela nossa experiência, é aconselhável adiar uma análise detalhada de uma transação por pelo menos um mês — especialmente se tiverem ocorrido problemas. Após o fracasso de uma transação, os membros da equipe ficarão desapontados e poderão muito bem canalizar suas energias para a busca de culpados. Contudo, com o benefício de informações adicionais (incluindo o desempenho posterior da empresa-alvo), as lições aprendidas devem ficar mais claras e, muitas vezes, podem acabar sendo bem diferentes das impressões iniciais. A primeira sessão de análise pós-negociação deve, portanto, ser breve, concentrando-se principalmente na definição de uma pauta e de uma data para a realização da reunião posterior. E definir essa pauta não deve ser muito difícil, pois, como se pode ver no anexo “Perguntas para a análise pós-negociação”, as questões-chave são bastante óbvias, embora as perguntas a serem feitas dependam do sucesso ou não da transação. Perguntas de análise pós-projeto O sucesso ou o fracasso de um projeto determina quais perguntas devem ser feitas ao tentar extrair lições aprendidas. Em ambos os casos, as perguntas são diretas, mas as respostas são inestimáveis. Como comprovam os adquirentes bem-sucedidos, a gestão eficaz de transações é uma fonte de vantagem competitiva sustentável, especialmente em setores em rápido crescimento ou em processo de consolidação. As empresas que não conseguem fechar negócios e são conhecidas por serem negociadoras ineficazes terão menos oportunidades e logo serão ultrapassadas por seus concorrentes mais ativos em aquisições. Por outro lado, as empresas que executam com eficácia uma estratégia de aquisição podem alcançar posições de liderança em seus setores. Um exemplo disso é a Ispat International, uma empresa adquirente que conduz suas atividades de fusões e aquisições de maneira muito semelhante a uma empresa especializada em LBO. Há doze anos, a Ispat era uma empresa siderúrgica indiana pouco conhecida, com uma única usina na Indonésia. Hoje, graças a uma série de aquisições bem gerenciadas e oportunas, é uma das principais empresas siderúrgicas do mundo. (Para conhecer a história por trás do sucesso da Ispat, consulte o quadro lateral “Ispat: Uma Grande Adquirente Corporativa”.) Ispat: Uma Grande Empresa Adquirente Embora a maioria das empresas adquirentes tenha um histórico insatisfatório, algumas poucas têm seguido com sucesso estratégias de aquisição de longo prazo. Uma dessas empresas é a siderúrgica Ispat International. A Ispat (palavra em sânscrito que significa “aço”) é uma das maiores empresas siderúrgicas do mundo. Esse crescimento deveu-se quase inteiramente a uma série de aquisições ao longo de uma década, começando com a compra, em 1988, das empresas siderúrgicas estatais de Trinidad e Tobago, e culminando com a aquisição da Unimétal, da Tréfileurope e da Société Métallurgique de Révigny da gigante siderúrgica francesa Usinor. O que é interessante sobre a Ispat é que suas atividades de fusões e aquisições são organizadas de maneira muito semelhante às de uma empresa especializada em LBO. Para começar, as aquisições da Ispat são estritamente focadas. Como explica o presidente e COO Johannes Sittard: “Embora nossa expertise pudesse ser utilizada em outros setores, nunca saímos do nosso negócio principal. Assim, compreendemos os candidatos e temos uma visão clara de onde eles poderiam se encaixar.” Uma vez selecionada uma oportunidade, a Ispat envia uma pequena equipe para visitar o vendedor. Nessa ocasião, a Ispat tenta avaliar as expectativas do vendedor e verificar se a aquisição dos ativos faz sentido. Um dos principais requisitos indispensáveis para que uma transação avance para a próxima etapa é que a empresa-alvo demonstre que sua oferta de mão de obra e acesso à eletricidade são sólidos. O processo de due diligence da Ispat, que foi aperfeiçoado ao longo do tempo, não se concentra apenas na coleta de fatos, mas, como observa Sittard: “Utilizamos a due diligence para conhecer as pessoas que dirigem a empresa e para convencê-las de que ingressar na Ispat é uma oportunidade de crescimento para elas. Essas conversas fornecem informações que você nunca encontrará em uma sala de dados.” A empresa trabalha com a administração da potencial aquisição para desenvolver um plano de negócios de cinco anos que não apenas proporcione um retorno aceitável sobre o investimento, mas também esteja em sintonia com a estratégia geral da Ispat. Os gestores da Ispat sabem que podem acabar sendo responsáveis pela gestão da empresa-alvo, e isso os ajuda a evitar fazer suposições irrealistas sobre suas perspectivas. A Ispat conta com uma equipe principal de apenas 12 a 14 profissionais para gerenciar suas aquisições. Com sede em Londres, todos os membros da equipe possuem sólida experiência operacional e trabalham juntos desde 1991. Para apoiar a equipe, a Ispat recorre a especialistas adicionais de suas unidades operacionais, conforme necessário. A empresa aprende com suas experiências. “Somos uma equipe pequena, e as aquisições constituem grande parte do nosso trabalho”, explica Sittard, “por isso, as avaliações pós-aquisição são parte integrante de nossas discussões.” Seguir os princípios operacionais que descrevemos certamente ajudará as empresas a se tornarem melhores adquirentes. E elas se tornarão ainda melhores se aprenderem a aprender. Mas sempre haverá um certo elemento de arte na negociação. O domínio da arte da aquisição só pode ser alcançado por meio da experiência. 1. O estudo que revelou essa estatística surpreendente foi publicado em um artigo de 1996 na revista The McKinsey Quarterly, intitulado “Growth Through Acquisitions: A Fresh Look” (Crescimento por meio de aquisições: um novo olhar), de autoria de P. L. Anslinger e T. E. Copeland.

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